Zarząd Fabrity Holding S.A. przedstawia poniżej treść ogłoszenia, które zostało przekazane do opublikowania w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i jednocześnie ogłasza poniżej treść uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 stycznia 2024 r. w sprawie umorzenia akcji:
Na podstawie art. 359 § 3 k.s.h. Zarząd Fabrity Holding S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 44A, 02-672 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000059690, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, REGON: 016378720, NIP: 9511983801, z kapitałem zakładowym 2.458.522,00 zł opłaconym w całości („Spółka”), ogłasza poniżej treść uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 stycznia 2024 r. w sprawie umorzenia akcji:
Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabrity Holding Spółka Akcyjna z dnia 3 stycznia 2024 roku w sprawie umorzenia akcji
Działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 k.s.h. w związku z art. 362 § 1 punkt 5 k.s.h. oraz na podstawie § 5 ust. 4 Statutu spółki Fabrity Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Niniejszym umarza się w drodze umorzenia dobrowolnego 192.500 (słownie: sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA kodem ISIN PLK2ITR00010 (zwanych dalej łącznie „Akcjami”), które zostaną nabyte przez Spółkę w celu umorzenia za zgodą akcjonariuszy w ramach procedury umorzenia dobrowolnego, o której mowa w art. 359 § 1 k.s.h. Umorzenie Akcji nastąpi w wyniku obniżenia kapitału zakładowego o kwotę równą łącznej wartości nominalnej Akcji i z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę w celu umorzenia od akcjonariuszy Spółki, którzy odpowiedzą na zaproszenie Spółki do składania ofert zbycia akcji na rzecz Spółki w celu ich umorzenia („Zaproszenie”) zgodnie z postanowieniami uchwały nr 4 podjętej na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia („Uchwała Upoważniająca”) po zakończeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 k.s.h.
§ 2
Wynagrodzenie z tytułu nabycia w celu umorzenia Akcji wynosi 40,00 (słownie: czterdzieści 00/100) zł za jedną Akcję oraz łącznie 7.700.000,00 (słownie: siedem milionów siedemset tysięcy 00/100) zł za wszystkie Akcje („Wynagrodzenie za Akcje”). Wynagrodzenie za Akcje zostanie sfinansowane przez Spółkę również z innych, niż te o których mowa w art. 348 § 1 k.s.h., kapitałów własnych Spółki, w tym kapitału zapasowego.
§ 3
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do wykonania postanowień niniejszej uchwały, a w szczególności do:
ogłoszenia niniejszej uchwały w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, dokonania wszelkich innych czynności faktycznych oraz prawnych w celu dokonania umorzenia Akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Postanawia się, że Spółka dokona zwrotu ewentualnych wydatków oraz pokryje odszkodowania osób sprawujących funkcję Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki, które osoby te mogą być ewentualnie zobowiązane do zapłaty wobec osoby trzeciej w wyniku zobowiązań powstałych w związku z wykonaniem postanowień niniejszej uchwały. Walne Zgromadzenie zatwierdza i akceptuje wszelkie działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały oraz Uchwały Upoważniającej, w tym odnoszących się do umorzenia Akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki. W przypadku, gdyby z jakichkolwiek przyczyn liczba nabytych przez Spółkę Akcji była niższa niż określona w niniejszej uchwale, zwołane zostanie Walne Zgromadzenie Spółki w celu dokonania korekty liczby umarzanych Akcji oraz kwoty obniżenia kapitału zakładowego.Obniżenie kapitału zakładowego wymagane w celu umorzenia Akcji zostanie dokonane na podstawie odrębnej uchwały podjętej na niniejszym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do wymagań art. 360 § 1 k.s.h., przy czym obniżenie kapitału zakładowego następujące przez umorzenie dobrowolne Akcji nastąpi po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 ksh.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym postanowienia odnoszące się do umorzenia Akcji mają moc obowiązującą od dnia nabycia Akcji.
